債権譲渡とは、簡単に言えば債権（お金を受け取る権利）を譲渡する（他人に譲り渡す）ことです。債権（お金を受け取る権利）は民法第４６６条で財産権として自由に譲渡できることになっており、債権が譲渡された場合、譲受人にその権利が移ります。
ファクタリングは、売掛債権をファクタリング利用者様がファクタリング会社に売却し、ファクタリング会社へ債権を譲渡する取引になります。
ファクタリングではこの債権の売買が行われた事実を公示するため、法務局で登記をします。
これが「債権譲渡登記」です。
この債権譲渡登記を行うことで誰でも債権譲渡の記録を観覧できるようになります。
結論から申し上げますと、ファクタリングの利用において債権譲渡登記は必須ではありません。しかし、ファクタリングを利用する際の契約方法によっては、債権譲渡登記を行わなければいけない場合もあります。ファクタリングの利用において、債権譲渡登記が必要なケースとそうでないケースは以下のとおりです。
２社間ファクタリングでの契約の場合は、基本的に債権譲渡登記が必要となります。なぜなら、２社間ファクタリングでは、売掛先が取引に参加しないからです。そのため、利用者による二重譲渡や持ち逃げのリスクが高くなってしまいます。ファクタリング会社としては、このようなリスクを少しでも軽減したいため、債権譲渡登記を行う会社が多くなっています。しかし、債権譲渡登記を行うかはファクタリング会社の判断次第であるため、売掛先の信用性が高い場合や利用者の信用性が高い場合は、不要になるケースもあります。また、債権譲渡登記が必須となっているファクタリング会社でも、「留保」という形で債権譲渡登記を行うまでに一定の期間を設けてくれる場合もあります。
３社間ファクタリングでは、売掛先にファクタリングの利用に関して承認を得たうえで取引を行うため、２社間ファクタリングのようなリスクがありません。そのため、債権譲渡登記を行う必要がないのです。また、債権譲渡登記を行えるのは法人のみとなっているため、個人事業主やフリーランスの方は、おのずと債権譲渡登記が不要な3社間ファクタリングしか利用できないことになります。
法務省ホームページによると、
「債権譲渡登記制度は、法人がする金銭債権の譲渡や金銭債権を目的とする質権の設定について、簡便に債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えるための制度です。金銭債権の譲渡又は金銭債権を目的とする質権設定をしたことを第三者に対抗するためには原則として、確定日付ある証書によって債務者に対する通知を行うか、又は、債務者の承諾を得なければなりませんが、法人が金銭債権を譲渡した場合又は金銭債権を目的とする質権設定をした場合には、債権譲渡登記所に登記をすれば、第三者にその旨を対抗することができます。」
とあります。
簡単に説明すると、
通常、債権を譲渡する際は確定日付のある証書によって債務者（売掛先）に通知を行うか、譲渡の承諾を得なければならないのですが、法人が金銭の債権を譲渡する場合は、債権譲渡登記所で登記をすれば確定日付ある証書による通知があったものみなし、第三者に対抗できます。
という制度です。
この債権譲渡登記制度は平成１０年１０月から法人の資金調達手段の多様化を背景に運用が開始されました。
法人が多数の債権を譲渡する場合は債務者も多数に及ぶため、すべての債務者に通知などの手続をとらなければならないとなると、手続・費用の面が重くなるので、実務的にすべての債務者に通知などの手続をとることが難しくなります。そこで、その実務を省略させることで、債権流動化の促進をはかるために出来た制度になります。
債権流動化を始めとする法人の多様な資金調達の円滑化を図るために出来た制度のため、法人であることが条件です。法務局で債権譲渡登記を行う際に法人の登記事項証明書が必要になります。
では、何のために債権譲渡登記が必要なのでしょうか。メリット・デメリットで説明します。
債権譲渡登記のメリットは以下のとおりです。
2社間ファクタリングでは、利用者とファクタリング会社の2社間で取引を行うため、売掛先にファクタリングの利用に関して知られる心配がありません。しかし、売掛先が取引に参加していないため、債権が利用者からファクタリング会社に移行したことを証明することができません。そこで、債権譲渡登記を行うことで、債権が利用者からファクタリング会社に移行したことを第三者に証明できるようになります。これにより、2社間ファクタリングが利用できるようになるのです。
ファクタリングの審査で重要視されているのは、債権の未回収リスクです。しかし、債権譲渡登記を行うことで、二重譲渡や持ち逃げの危険性を回避することができます。このように、債権譲渡登記を行うことで、ファクタリング会社としては未回収リスクが軽減されるため。登記を行わない場合よりも、審査に通りやすくなるといえるでしょう。
債権の未回収リスクは、審査だけでなく手数料にも反映されます。そもそも、ファクタリング会社が受け取る手数料は、貸し倒れ・未回収リスクに備えてのものです。そのため、未回収リスクが高ければ、ファクタリング会社が損失を受ける可能性が高くなるため、おのずと手数料も高くなってしまいます。しかし、債権譲渡登記を行うことで、利用者による二重譲渡や持ち逃げの危険性を軽減することができるため、手数料が低くなりやすいといえます。
ファクタリング利用者様の中には、稀ですが１つの売掛債権を複数のファクタリング会社へ持ち込み、二重・三重と多重に譲渡しようとする利用者様がいます。これは違法です。二重譲渡をされてしまうと、一方のファクタリング会社は売掛金が回収できたとしても、もう一方のファクタリング会社は回収できなくなるというリスクがあります。
ですが、債権買取の際に債権譲渡登記を行っていれば、その債権は買い取ったファクタリング会社にあるため、他のファクタリング会社がその売掛債権を買い取ることは出来ず、二重譲渡の心配がありません。
逆を言えば、債権譲渡登記所において債権譲渡登記が出来なかった場合、二重譲渡をしている、または差し押さえられている、ということがわかります。
そのため多くのファクタリング会社では、債権譲渡登記が必要となります。
例え債権譲渡登記を確認せず二重譲渡が行われてしまっても、債権譲渡登記の手続きを済ませているファクタリング会社が法的に守られるのです。
例えば、A社が同時期にB社とC社に債権を譲渡した場合、どちらが真の債権の所有者であるかは登記にて確認することができます。
B社に債権譲渡登記されていた場合にはC社は、B社や売掛先企業に対して債権の所有を主張することはできません。
この場合、C社は個別にA社に対して責任を追及することになります。
ですが、債権譲渡登記が行えるのは法人に限りますので、個人事業主様がファクタリングを利用したいと考えても債権譲渡登記を行うことができないため、個人事業主様は債権譲渡登記を行わなくてもよいとするファクタリング会社でしかファクタリングによる資金調達は出来ないということになります。
対抗要件とは
先に説明しましたが、債権を譲渡した際、債権の譲受人（ファクタリング会社）が債務者（売掛先）や、二重譲渡されてしまった際の二重譲受人・差押債務者・破産管財人などに対して自分が債権の権利を持っていることを主張するためには、譲渡人（ファクタリング利用者様）から債務者に対して債権譲渡をしたことを通知するか確定日付ある証書にて承諾を得なければならないこととしています。このように、債権譲渡の事実を債務者や第三者に対して主張するための法律上の要件が債権譲渡の対抗要件といわれるものです。
ファクタリングの場合、ファクタリング利用者様とファクタリング会社は契約を交わしているので権利関係は明確ですが、当事者ではない第三者からすればどのような権利関係になっているのかはわかりません。そこで第三者に対しても権利関係を明確主張できるようにするために登記を行います。債権譲渡登記は、債権を持っているのが誰かを明確にすることができるのです。
２社間ファクタリングは、ファクタリング会社とファクタリング利用者様の２社間で締結するファクタリング方法です。売掛先を介さないために、債権をファクタリング会社に売価したにも関わらず利用者様が使い込んでしまうというリスクがファクタリング会社にあります。そのため２社間ファクタリングでは債権譲渡登記を必要とするファクタリング会社が多くなります。
３社間ファクタリングでは、ファクタリング会社とファクタリング利用者様に加え売掛先も契約に加わり、売掛先に債権譲渡の通知や承諾を得てからファクタリングを締結するので多重譲渡のリスクがなく、売掛金の入金は利用者様ではなくファクタリング会社になりますので使い込みのリスクはありませんが、債権譲渡登記をすることによって、債権の所有者をより明確にすることが出来ます。
債権譲渡登記は、ファクタリング会社・利用者の双方にメリットがありますが、利用者にはデメリットも存在します。債権譲渡登記のデメリットは以下のとおりです。
債権譲渡登記を行うファクタリング契約では、手数料とは別に債権譲渡登記を行うための費用として「登録免許税」と「司法書士手数料」がかかります。登録免許税は、1件当たり7,000円～15,000円ほどですが、司法書士手数料は最低でも数万円かかり、2つの費用を併せると10万円を超えることもあります。このように登記費用は決して安いものではないため、必ず見積もりを取るようにしましょう。
債権譲渡登記を行う際は、司法書士による手続きが必要になるため、時間がかかってしまいます。そのため、ファクタリングの最大のメリットである「売掛債権を早期に現金化できる」という点が薄れてしまい、希望日に資金を調達できない可能性があります。債権譲渡登記が必要なファクタリング会社を利用する場合は、日にちに余裕をもって申し込むようにしましょう。
債権の売買が行われた事実を公示するための債権譲渡登記を行うと、誰でも債権譲渡の記録を観覧できるようになります。売掛先企業が調べた場合、債権を譲渡したことを知られる恐れがあります。
ただし、以前は債権譲渡登記を行うと法人の商業登記簿謄本に記載されてしまいましたが、現在は別の債権譲渡登記ファイルに記載されるようになっています。
つまり、別の債権譲渡登記ファイルを確認されない限り、第三者が債権譲渡登記の有無を確認することができないので、知られる可能性は低いと言えます。
さらに、債権譲渡登記は誰が登記したということはわかっても、どの売掛債権なのかまでは記載されていないので、取引先が複数社ある場合は債権の特定ができません。
債権譲渡登記を行うと誰でも債権譲渡の記録を観覧できるようになりますが、これは融資やビジネスローンの際に審査を行う金融機関にとっても同じことであり、債権譲渡をした記録は審査の際に確認されます。
以前債権譲渡登記をしたことがあるということで審査が否決になるというわけではありませんが、債権を譲渡したことがあるという事実が審査に悪影響を及ぼす可能性はあります。（下記に抹消登記とありますが、抹消登記の手続きを行っても履歴は残ります。）
債権譲渡登記を行うファクタリング契約では、手数料とは別に債権譲渡登記を行うための費用として「登録免許税」と「司法書士手数料」がかかります。登録免許税は、1件当たり7,000円～15,000円ほどですが、司法書士手数料は最低でも数万円かかり、2つの費用を併せると10万円を超えることもあります。このように登記費用は決して安いものではないため、必ず見積もりを取るようにしましょう。
債権譲渡登記を行う際は、司法書士による手続きが必要になるため、時間がかかってしまいます。そのため、ファクタリングの最大のメリットである「売掛債権を早期に現金化できる」という点が薄れてしまい、希望日に資金を調達できない可能性があります。債権譲渡登記が必要なファクタリング会社を利用する場合は、日にちに余裕をもって申し込むようにしましょう。
債権譲渡登記をするに当たり、登記費用が発生します。
債権個数５０００個以下の場合１件につき７５００円
債権個数５０００個を超える場合１件につき１５０００円
延長登記１件につき３０００円
抹消登記１件につき１０００円
が発生します。
債権譲渡登記を行えるのは法人のみとなっているため、個人事業主やフリーランスの方は利用することができません。そのため、個人事業主やフリーランスの方は、債権譲渡登記が必要となる2社間ファクタリングを利用できないケースが多くなってしまいます。また、審査に通りやすくするためや手数料を低くするために、債権譲渡登記を希望したとしても、利用することができないため、法人よりも不利な契約となってしまう可能性が高くなります。
ファクタリングと債権譲渡には以下の2つの違いがあります。
ファクタリングは、主に資金調達や貸し倒れリスクを回避する目的で利用されますが、債権譲渡は支払期日が過ぎた不良債権を処理することを目的としています。不良債権を保有していると、取引先や金融機関から不信感を抱かれてしまい、思うように取引を行えない可能性が高くなります。しかし、債権譲渡を行うことによって、不良債権を処理することができるため、バランスシートを整えることができます。
ファクタリングでは、売掛債権の額面から手数料を差し引いた金額を受け取ることができますが、債権譲渡では回収できた金額しか受け取ることができません。また、ファクタリングでは契約時に受け取れる金額が明確にわかりますが、債権譲渡の場合は回収代行会社が回収できた金額のみとなるため、契約時に受け取れる金額はわかりません。また、債権譲渡は、不良債権を処理することを目的としているため、受け取れないケースもあります。
先に申し上げた通り、債権譲渡登記は法人様に限り可能な登記になります。
ＭＳＦＪ株式会社では個人事業主様にも対応しており、登記無しでのファクタリングが可能です。
法人様であっても、利用者様のご希望により登記を留保することも可能です。
債権譲渡登記をするメリットは、債権未回収のリスクを減らすことができるということですのでファクタリング会社にあります。利用者様には上記のデメリットを知った上でのご利用をお勧めしております。
ご質問・ご不明点等ございましたら、専門スタッフが誠実に対応いたしますのでいつでもご相談ください。
今回は、ファクタリングの利用において債権譲渡登記は必須であるのか、また債権譲渡登記のメリット・デメリットについて解説させていただきました。結論、ファクタリングの利用において、債権譲渡登記は必須ではありませんが、契約内容や利用するファクタリング会社によっては必要となるケースもあります。しかし、ファクタリング会社が二重譲渡や持ち逃げリスクを回避するために行われるため、どちらかといえば債権譲渡登記を必要としているファクタリング会社のほうが多いといえるでしょう。債権譲渡登記は、利用者にとっていくつかのデメリットが存在しますが、手数料を抑えることができるなどのメリットもあります。また、債権譲渡登記が必要となった場合、数万円～10万円程度の登記費用が必要となるため、利用前に必ず見積もりを取るようにしましょう。
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